Prevenção jurídica: Como evitar conflitos e proteger uma rede de franquias

Durante o Franchising Summit Brasil 2025, Natan Baril, Diretor Jurídico da ABF e sócio da Baril Advogados Associados, trouxe ao palco uma visão estratégica sobre o papel do jurídico nas redes de franquias. Na palestra “Prevenção Jurídica nas Práticas do Franchising – Caminhos para Evitar Conflitos”, Baril reforçou que prevenção vai muito além da elaboração de contratos: é um sistema de gestão que permeia todas as áreas do negócio.

Prevenção jurídica: mais que um contrato, um ativo estratégico

Natan foi claro: “Prevenção jurídica não é um documento. É um sistema.” Segundo ele, o jurídico precisa deixar de ser apenas o “apagador de incêndios” que atua quando os problemas já estão instalados e assumir um papel de parceiro estratégico do negócio, trabalhando de forma integrada com as áreas de operações, expansão e finanças.

“Quase todo grande conflito nasce de pequenos problemas acumulados. Isoladamente, um erro pode parecer inofensivo, mas somados, eles colocam uma rede inteira em risco”, alertou.

Além disso, apresentou os três pilares da prevenção jurídica eficaz:

1. Antecipar riscos: Ter uma visão estratégica capaz de prever potenciais conflitos antes que eles aconteçam.

2. Estruturar soluções sólidas: Criar políticas, processos e instrumentos jurídicos que deem segurança à rede.

3. Evitar passivos: Minimizar disputas, ações judiciais e prejuízos por meio de planejamento jurídico preventivo.

“Prevenção jurídica é escrever a regra do jogo antes do apito inicial”, reforçou.

Diagnóstico: meu modelo é realmente franqueável?

Um dos primeiros passos, segundo Baril, é a análise de franqueabilidade do negócio. Antes de estruturar a expansão, a empresa deve avaliar se atende aos principais critérios exigidos pelo sistema de franchising, como:

• Capacidade de transferência de know-how

• Treinamentos estruturados para os franqueados

• Licenciamento claro dos ativos da marca

• Suporte contínuo e padronizado

O escopo preventivo da formatação de franquias

O palestrante destacou que a prevenção jurídica começa na própria formatação da franquia, envolvendo:

• Definição do modelo operacional

• Construção de um plano de negócios viável

• Estruturação da política de remuneração (royalties, taxas, etc.)

• Planejamento da expansão estratégica

Além disso, o processo inclui a elaboração dos instrumentos jurídicos essenciais, como:

• Circular de Oferta de Franquia (COF)

• Contratos e pré-contratos

• Termos de acordo operacional

• Acordos de confidencialidade (NDA)

Tudo isso aliado à adequação tributária, societária e patrimonial, para evitar riscos futuros.

O papel da COF e gestão da vida contratual

Durante sua apresentação, Natan Baril fez questão de desmistificar um tema que frequentemente gera confusão entre franqueadores: o tamanho da Circular de Oferta de Franquia (COF). Segundo ele, não existe uma COF “curta” ou “longa” como sinônimo de qualidade jurídica. O que determina a qualidade da COF é a sua capacidade de refletir, de forma clara e completa, a realidade do negócio e as condições do sistema de franquias.

“O franchising é um modelo baseado no disclosure. Ou seja, na transparência e na entrega prévia de informações essenciais para que o candidato a franqueado tome uma decisão consciente”, destacou.

A COF é, portanto, um instrumento de proteção jurídica para ambas as partes – franqueador e franqueado. Ao apresentar de forma detalhada todos os aspectos relevantes da operação, como estrutura de suporte, obrigações contratuais, taxas, investimento inicial, projeções de faturamento e litígios existentes, o documento dá segurança ao franqueador, ao comprovar que todas as informações foram devidamente compartilhadas, e protege o franqueado, ao oferecer visibilidade completa sobre o negócio antes da assinatura do contrato.

Natan também ressaltou que a COF, por força da Lei de Franquias (Lei nº 13.966/19), contém anexos obrigatórios, como demonstrativos financeiros, histórico de franqueados ativos e inativos e amostra do contrato de franquia.

“O desafio não é simplificar a COF ao extremo, mas traduzir a complexidade da rede de forma compreensível, acessível e juridicamente segura”, reforçou.

Outro ponto de destaque na palestra foi a importância da gestão ativa do ciclo de vida contratual dentro das redes de franquias. Segundo Natan, muitas redes pecam ao tratar os contratos de franquia como documentos que só ganham atenção na assinatura ou quando há um problema jurídico.

Ele explicou que uma boa gestão contratual deve contemplar três grandes etapas:

1. Formalização:
   Inclui não apenas a elaboração e assinatura do contrato inicial, mas também o arquivamento correto, o controle de prazos e a validação de todas as cláusulas obrigatórias por lei.

2. Rastreabilidade:
   Significa monitorar todo o histórico de alterações contratuais, como aditivos, renovações, rescisões, migrações de formato e outras mudanças que possam ocorrer ao longo da relação com o franqueado. Essa rastreabilidade garante segurança jurídica em caso de auditorias, disputas ou revisões futuras.

3. Reservatório de minutas e padronização:
   Trata-se de manter uma base atualizada de modelos contratuais, com versões validadas e alinhadas com as últimas diretrizes jurídicas e estratégicas da franqueadora. Isso evita o uso de documentos obsoletos ou divergentes entre diferentes unidades da rede.

Além desses três pontos, Natan reforçou que o jurídico deve criar processos internos que garantam a atualização constante desses documentos, evitando riscos de nulidades, incongruências contratuais ou falhas de governança.

“A boa gestão contratual não é apenas uma medida de proteção. Ela é também um fator de eficiência operacional e um elemento-chave para a credibilidade da franqueadora junto aos seus franqueados”, concluiu.

Benefícios de uma cultura de prevenção jurídica

Ao adotar um sistema preventivo, as redes ganham:

• Redução de litígios e passivos;
• Proteção da reputação da marca;
• Maior eficiência operacional;
• Melhoria da governança;
• Facilidade em processos de auditoria e expansão.

“Prevenir é ser protagonista da estratégia do negócio. Não é sobre evitar problemas quando eles surgem, mas sobre impedir que eles aconteçam.”, encerrou Natan.

A palestra reforçou que o jurídico deixou de ser apenas um suporte operacional e passou a ser uma peça central na construção de redes de franquia sólidas, seguras e sustentáveis.

Imagens e informações: (*) Patricia Cotti – Ganhadora do Digital Transformation Awards, Sócia Diretora da Goakira, Diretora de Pesquisa do IBEVAR, Colunista Central do Varejo, Professora dos MBAs da FIA, ESPM, ESECOM, USP.