Fusões e aquisições: o que são e como funcionam

Fusões e aquisições (M&A, sigla em inglês para Mergers and Acquisitions) são termos usados no mundo dos negócios para descrever o processo pelo qual duas empresas se combinam em uma única entidade ou uma empresa adquire o controle de outra empresa. 

Esses processos podem ocorrer por uma variedade de razões, incluindo a busca por sinergias operacionais, expansão de mercado, diversificação de produtos ou serviços, redução de concorrência, aumento de eficiência, acesso a novas tecnologias ou talentos, entre outros motivos estratégicos.

O que são fusões?

Fusões referem-se ao processo pelo qual duas ou mais empresas combinam seus ativos e operações para formar uma nova entidade legal. Essa união geralmente ocorre quando as empresas envolvidas acreditam que, juntas, serão mais competitivas, rentáveis ou capazes de alcançar outros objetivos estratégicos do que seriam individualmente. 

As fusões podem assumir várias formas, desde uma fusão igualitária, onde as empresas se combinam para formar uma nova entidade, até fusões onde uma empresa adquire a outra e mantém sua identidade e estrutura. O objetivo final de uma fusão é criar sinergias que resultem em benefícios econômicos, como redução de custos, aumento de eficiência operacional, expansão de mercado ou acesso a novas tecnologias.

Tipos de fusões

Existem vários tipos de fusões, cada um com suas próprias características e implicações. Abaixo, listamos os principais tipos de fusões:

Fusão horizontal

Na fusão horizontal, as empresas envolvidas operam no mesmo setor ou segmento de mercado. O objetivo é consolidar recursos e operações para aumentar a participação de mercado, reduzir a concorrência e alcançar economias de escala. Por exemplo, duas fabricantes de automóveis que se unem formando uma única empresa.

Fusão vertical

Nas fusões verticais, as empresas envolvidas estão em diferentes estágios da cadeia de suprimentos ou em diferentes segmentos de mercado relacionados. Uma empresa pode adquirir um fornecedor, um distribuidor ou até mesmo um cliente. O objetivo é garantir o controle sobre toda a cadeia de valor, reduzir custos, aumentar eficiência e garantir o fornecimento estável de matérias-primas ou canais de distribuição.

Fusão conglomerada

Nas fusões conglomeradas, as empresas envolvidas operam em setores diferentes e não relacionados. O objetivo pode ser diversificar o portfólio de negócios, reduzir o risco associado a um único setor ou aproveitar oportunidades de crescimento em diferentes mercados. Essas fusões são mais comuns quando as empresas buscam expandir seus negócios para áreas não relacionadas às suas atividades principais.

Fusão de conglomerado puro

Este é um tipo específico de fusão conglomerada em que as empresas envolvidas não têm nenhuma relação estratégica ou operacional. Geralmente, são empresas em diferentes setores que se unem apenas para diversificar seu portfólio de negócios.

Fusão inversa

Na fusão inversa, uma empresa menor adquire uma empresa maior. Esse tipo de fusão é muitas vezes utilizado como uma estratégia para evitar regulamentações ou para permitir que a empresa menor se torne pública sem passar pelo processo de oferta pública inicial (IPO).

Vantagens de um processo de fusão

Um processo de fusão pode oferecer várias vantagens para as empresas envolvidas, incluindo:

Sinergias operacionais

A combinação de recursos, tecnologias e operações das empresas pode resultar em sinergias operacionais que levam a uma maior eficiência, redução de custos e aumento da produtividade.

Aumento da escala e participação de mercado

Fusões podem permitir que as empresas ampliem sua escala de operações e aumentem sua participação de mercado, tornando-se mais competitivas em relação aos concorrentes.

Diversificação de produtos e serviços

Ao combinar diferentes linhas de produtos ou serviços, as empresas podem diversificar seu portfólio, reduzindo o risco associado a uma única linha de negócios e alcançando uma base de clientes mais ampla.

Acesso a novos mercados

Fusões podem proporcionar às empresas acesso a novos mercados geográficos ou segmentos de clientes que anteriormente estavam fora de seu alcance, permitindo o crescimento e a expansão dos negócios.

Capacidade de inovação

A combinação de conhecimentos, experiências e recursos de diferentes empresas pode estimular a inovação e o desenvolvimento de novos produtos, serviços ou processos.

Aumento do poder de negociação

Empresas maiores e mais consolidadas geralmente têm maior poder de negociação com fornecedores, clientes e outros parceiros comerciais, o que pode resultar em melhores condições comerciais e vantagens competitivas.

Aumento do valor para os acionistas

Se uma fusão for bem-sucedida em gerar sinergias e melhorar o desempenho financeiro, isso pode levar a um aumento do valor das ações e, consequentemente, a uma maior riqueza para os acionistas das empresas envolvidas.

Desvantagens das fusões

Embora as fusões possam oferecer diversas vantagens, também apresentam várias desvantagens e desafios. Algumas das principais desvantagens de um processo de fusão incluem:

Custos de integração

Integrar duas ou mais empresas pode ser um processo complexo e dispendioso, envolvendo custos significativos relacionados à reestruturação organizacional, tecnológica e operacional.

Conflitos culturais

As empresas envolvidas em uma fusão geralmente têm culturas organizacionais distintas, valores e práticas de negócios. Isso pode levar a conflitos e dificuldades na integração dos funcionários e na criação de uma cultura organizacional unificada.

Perda de talentos

Durante o processo de fusão, pode haver incertezas e instabilidade entre os funcionários das empresas envolvidas, levando à perda de talentos-chave. A falta de retenção de talentos pode afetar negativamente a capacidade da empresa de alcançar os objetivos estratégicos da fusão.

Diluição do foco

O processo de fusão pode distrair a administração e os funcionários das operações diárias e das metas de curto prazo, resultando em uma diminuição temporária do desempenho operacional e financeiro.

Riscos de execução

Nem todas as fusões são bem-sucedidas em alcançar as sinergias e os benefícios esperados. Os desafios na integração de sistemas, processos e culturas organizacionais podem levar a atrasos, custos adicionais e até mesmo à falha da fusão.

Questões regulatórias e antitruste

Fusões que envolvem empresas significativas podem enfrentar escrutínio regulatório e antitruste por parte das autoridades governamentais, o que pode atrasar ou impedir o fechamento da transação.

Redução da concorrência

Em alguns casos, fusões entre concorrentes diretos podem levar a uma redução da concorrência em determinados mercados, o que pode resultar em preços mais altos, menos opções para os consumidores e menos incentivos para a inovação.

E aquisições, o que são?

A aquisição, também conhecida como takeover, é o processo pelo qual uma empresa adquire o controle acionário de outra empresa, geralmente comprando a maioria das ações ou todos os ativos da empresa-alvo. Na prática, isso significa que a empresa adquirente se torna dona da empresa-alvo, assumindo seu controle operacional e estratégico.

Aquisição por compra de ações

Na compra de ações, a empresa compradora adquire as ações da empresa-alvo diretamente dos acionistas existentes. Isso geralmente envolve negociar um preço por ação com os acionistas da empresa-alvo. Quando a empresa compradora adquire uma quantidade significativa de ações, geralmente a maioria delas, ela obtém controle acionário sobre a empresa-alvo. Isso significa que a empresa compradora tem o poder de tomar decisões estratégicas e operacionais na empresa-alvo.

Processo de compra de ações

Negociação: A empresa compradora negocia com os acionistas da empresa-alvo para comprar suas ações a um preço acordado.

Oferta pública de aquisição: Em alguns casos, a empresa compradora pode fazer uma oferta pública de aquisição (OPA), na qual oferece comprar as ações da empresa-alvo diretamente do mercado financeiro, sem o consentimento da administração da empresa-alvo.

Conclusão da transação: Uma vez que a empresa compradora adquire uma quantidade suficiente de ações para obter controle acionário, a transação é concluída e a empresa-alvo se torna subsidiária ou integrada à empresa compradora.

Compra de ativos

Na compra de ativos, a empresa compradora adquire apenas determinados ativos ou divisões da empresa-alvo, em vez de adquirir a empresa como um todo. Isso pode incluir ativos tangíveis, como instalações de produção, equipamentos e inventário, bem como ativos intangíveis, como propriedade intelectual e contratos comerciais. Após a compra, a empresa compradora assume o controle e a responsabilidade pelos ativos adquiridos.

Processo de compra de ativos

Due diligence: A empresa compradora conduz uma due diligence detalhada para avaliar os ativos que pretende adquirir e identificar quaisquer passivos ou contingências associados a esses ativos.

Negociação e acordo: As empresas envolvidas negociam os termos e condições da transação, incluindo o preço de compra dos ativos e quais ativos específicos serão incluídos na transação.

Transferência de ativos: Após a conclusão da negociação e a assinatura dos contratos, ocorre a transferência legal dos ativos da empresa-alvo para a empresa compradora.

Integração ou operação independente: Depois que os ativos são adquiridos, a empresa compradora pode optar por integrá-los às suas operações existentes ou operá-los como uma divisão separada, dependendo dos objetivos estratégicos da aquisição.

Fusões e aquisições no varejo

No setor de varejo e consumo, houve um notável aumento de 33% das fusões e aquisições durante o ano de 2023 em comparação com o ano anterior, de acordo com uma pesquisa conduzida pela consultoria KPMG. Os dados mostram um total de 139 transações no setor, em comparação com 104 transações em 2022.

O levantamento abrangeu empresas de 43 setores da economia brasileira, fornecendo uma visão abrangente das tendências emergentes no mercado de fusões e aquisições. Dentre os setores analisados, destacam-se alimentos, bebidas e fumo, vestuário e calçados, hotéis e restaurantes, lojas de varejo, supermercados, shoppings centers e embalagens.

Segundo os resultados da pesquisa, o segmento de alimentos, bebidas e fumo liderou as transações em 2023, registrando um total de 47 operações, o que representa uma significativa parcela de 33,8% das operações dentro desse grupo. Esse desempenho destacado reflete a vitalidade e o dinamismo desse setor específico.

Fernando Gambôa, sócio-líder de Consumo e Varejo da KPMG no Brasil e na América do Sul, comentou sobre os resultados. “O número de fusões e aquisições em consumo e varejo teve mais um período de alta. Interessante observar que o segmento de alimentos, bebidas e fumo registrou 47 transações nesse período, sendo a maior performance do setor, e representando 33,8% das operações desse grupo”.

Apesar do aumento expressivo nas transações de fusões e aquisições no setor de consumo e varejo, o panorama geral das fusões e aquisições no Brasil registrou uma queda de 13% em 2023 em relação ao ano anterior. Em 2022, foram realizadas 1.728 operações desse tipo, enquanto em 2023 esse número diminuiu para 1.505. 

No entanto, é importante notar que, mesmo com essa redução, os números atuais superam os registrados em anos anteriores, indicando uma tendência ascendente no mercado de fusões e aquisições.

Uma das razões mais comuns para fusões e aquisições no varejo é a consolidação de mercado. Empresas varejistas podem optar por adquirir concorrentes diretos para expandir sua presença geográfica, aumentar sua participação de mercado ou diversificar seu portfólio de produtos. Isso é especialmente comum em setores altamente competitivos, como supermercados, moda e eletrônicos.

Empresas varejistas podem adquirir outras empresas para expandir seus canais de distribuição. Por exemplo, uma empresa de varejo online pode adquirir uma rede de lojas físicas para alcançar consumidores que preferem comprar pessoalmente. Da mesma forma, uma empresa de varejo físico pode adquirir uma plataforma de comércio eletrônico para atingir consumidores que preferem fazer compras online.

Fusões e aquisições também podem ser impulsionadas pela necessidade de diversificar o portfólio de produtos e marcas. Uma empresa varejista pode adquirir uma marca de moda popular para expandir sua oferta de produtos ou adquirir uma empresa de cosméticos para diversificar seu portfólio.

Esses processos também podem ser utilizados para acessar novos mercados geográficos ou segmentos de consumidores. Por exemplo, uma empresa varejista pode adquirir uma empresa regional para entrar em um novo mercado local ou adquirir uma marca de luxo para atingir consumidores de alto poder aquisitivo.

Empresas varejistas podem adquirir startups ou empresas de tecnologia para acessar inovações disruptivas, como soluções de pagamento móvel, realidade aumentada para experiências de compra ou inteligência artificial para personalização de produtos.

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